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? 上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库建设项目”（以下简称“本项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

一、募投资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]203号)核准，上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“该公司”)公开发行了人民币普通股(A股)股票2,109万股，发行价格为人民币27.58元/股，募集资金总额为人民币581,662,200.00元，扣减应承担的上市发行费用（含增值税）人民币66,194,576.24元，公司本次募集资金净额为人民币 515,467,623.76元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021年4月12日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金投入金额	项目实施主体
1	智慧管理培训基地建设项目	53,959.12	45,546.76	公司
2	行动慕课智库建设项目	9,889.92	6,000.00	公司
合 计	63,849.04	51,546.76	-

二、募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司已使用首发募集资金137.69万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	累计投入金额
1	智慧管理培训基地建设项目	45,546.76	-
2	行动慕课智库建设项目	6,000.00	137.69
合 计	51,546.76	137.69

关于“智慧管理培训基地建设项目”的情况说明：公司原定在上海、深圳、北京、长沙、昆明五地将建设智慧管理培训基地。公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由上海南虹桥商务区协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近宏观经济影响、项目启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。现在预计深圳区域将在2023年度内启动项目建设，2024年率先投入使用。

三、部分募集资金投资项目延期情况及原因

（一）部分募集资金投资项目延期情况

公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

项目名称	变更前时间	变更后时间
行动慕课智库建设项目	2023年4月	2026年4月

上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

（二）部分募投资金项目延期的主要原因

公司本次申请延期的募投项目为“行动慕课智库建设项目”，本次项目申请延期主要系：由于本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验，亦为管理咨询业务的营销奠定良好的客户印象。

公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，从而影响到了本项目的联动建设。

为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。

五、保障延期后按期完成的相关措施

公司将采取以下措施以保障募集资金投资项目延后能够按期完成：

1、 密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部合外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

2、 定期对项目进度进行监督，审慎核查合同执行情况，确保项目按期完成。

六、相关审议程序

公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构对此延期事项的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对此延期事项进行了认真审查，认为公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目的顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求；

2、该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。

3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司此次募投项目延期事项。