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岳阳林纸股份有限公司    二〇二二年十二月二十七日                     议程安排  一、会议召集人：公司董事会  二、会议召开的日期、时间：  现场会议召开时间：2022 年 12 月 27 日 14 点 00 分  网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00  三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合  四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲泰格文化中心会议室  五、股权登记日：2022年12月19日  六、会议出席对象午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东  七、现场会议议程管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员议案        关于投资建设提质升级综合技改项目一期           年产 45 万吨文化纸项目的议案各位股东：  近年来岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）盈利能力逐步提升，面对激烈的行业竞争，提产增效成为公司的必要选择。现拟投资司造纸基地的提质升级改造，将公司造纸基地打造为绿色节能、智能制造的循环产业基地。  本项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不属于关联交易。     一、投资项目基本情况  （一）项目名称：岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目  （二）项目实施主体：岳阳林纸股份有限公司  （三）项目建设地点：公司岳阳分公司厂区内  （四）项目建设内容  （五）项目投资规模及资金来源  拟建项目总投资 31.72 亿元，资金来源为银行贷款、自有资金和自筹资金。  （六）项目建设工期：24 个月     二、项目建设的必要性  （一）项目的实施是造纸产业结构调整的必然选择，是公司实现增量突破的有效抓手。  “十三五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，推动造纸行业整合集中。“十三五”期间，节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升。预计“十四五”期间，造纸行业将加速整合，行业集中度进一步提升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化趋势日益明朗。2017 年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸浆进口，推动造纸行业产品结构调整。与此同时，人民生活水平的提高和消费升级带动对纸张品质需求的提升，低效落后机台和低端产品产能不断出清。在此背景下，着力提升行业竞争力，实现增量业务的“突破”是公司必然的选择。  （二）项目是公司文化纸板块可持续发展的保障，是公司盘活调整存量业务、实现提质增效的重要举措。  “十三五”期间，行业头部企业通过引入高水平机台，不断提升竞争优势。公司存量机台与行业头部企业的差距增大，新建项目是确保行业地位和市场竞争力的必然选择，也是盘活存量业务，实现文化纸板块高质量、可持续发展的保障。  （三）项目是公司文化纸板块高质量发展必由之路。  在“双碳”背景下，该项目确保实现工业绿色的升级。该项目贯彻低碳、环保、可持续、高质量发展新理念，推动实现工业绿色升级。项目投产后废水、COD年总排放量大幅下降，单位产品综合能耗远低于国标先进值，能有效促进公司造纸基地成为水耗、能耗等环境标准的行业“领跑者”。项目引进新设备，将带动公司科技创新，继续在相关领域保持行业领先地位。与此同时，项目也将提升公司整体资产质量，实现成本节降、效率提升，从而实现竞争力提升。  三、项目建设的可行性  （一）项目符合宏观政策和产业政策要求。建设规模与产品方案合理，拟采用的工艺技术及设备为国际领先水平，成熟、可靠，建设内容适宜。项目纤维原料和水资源供应方案可行。节水技术措施可行，单位产品用水量达到国际领先水平。  （二）项目节能措施合理、可行，单位产品能耗优于行业相关要求，处于国际领先水平。项目所有污染物经过处理后，可以达到国家和地方环境保护排放标准。项目投资估算合理，具有较好的经济和社会效益。  （三）项目建设充分利用了公司现有土地资源、设备资产等，促进了造纸基地热电、给排水、碱回收等系统进行挖潜增效，有利于公司技术、装备提档升级、节能降耗和提升产品市场竞争力，有利于促进产业优化升级和减污降碳。  （四）公司具有较好的技术基础、管理经验和资金实力，具备承担项目建设的能力。  经研究论证，本拟建项目基础条件具备，市场、产品定位准确、前景广阔，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可行，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和公司的发展规划，有利于推动地区经济和社会发展。  四、项目投资对公司的影响  公司依托现有土地、自备电厂、自用码头、铁路专用线、取水口、废水排污口等有利建设条件和已有制浆设备，实施提质升级综合技改项目，不仅有利于公司技术、装备提档升级、节能降耗和提升产品市场竞争力，也有利于降低项目投资费用，实现资产保值增值。通过项目建设，将公司造纸基地打造成为绿色生态、节能环保、科技智能的浆纸基地，保持公司在国内文化纸行业的领先地位，提升公司的整体盈利能力。  本项目投资符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和公司的发展规划，经济效益可行，符合公司及全体股东的利益。  本项目不会对公司 2022 年度的经营业绩构成重大影响，若项目顺利实施，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。  五、项目投资的风险分析  （一）本项目的建设具有一定的建设周期，其效益情况可能受宏观经济变化、行业竞争加剧、产业政策变化以及项目建设过程其他相关不确定因素影响，存在一定的不确定性。  （二）本项目资金来源为银行贷款、自有资金和自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加。公司将加强资金管理，并力促项目早日达产达标，降低潜在财务风险。  （三）本项目风险水平目前处于可控且可接受范围之内，但针对原材料风险、市场及竞争风险，公司将持续关注风险变化，做好风险应对，使整体风险控制在合理的水平，确保项目的平稳推进。本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。请审议。                   岳阳林纸股份有限公司董事会                    二〇二二年十二月二十七日

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